370 год до н.э.Китай в эту далёкую эпоху,представлял собой разрозненные царства,которые постоянно вели между собой войны.Царство Джоу со 100 000 армией под предводительством Сян Янчжуна решило напасть на царство Янь.На ихнем пути лежит  маленький город-государство Лян,который не хочет капитулировать.Поэтому они решают его уничтожить,отравить все источники и перекрыть все дороги.Теперь городу надо защищаться,для этого князь Ляна нанимает Гэ Ли из школы Мо-Ци,хорошо знающего военное дело и стратегию.